Iedere directeur-grootaandeelhouder (DGA) doet er goed aan stil te staan bij een belet- en ontstentenisbepaling. Zo'n bepaling regelt wat er gebeurt met de zeggenschap in een BV (besloten vennootschap) als een DGA tijdelijk of permanent niet in staat is zijn of haar functie uit te oefenen.
Wat is belet en onstentenis?
Belet is tijdelijke afwezigheid, bijvoorbeeld door ziekte, een ongeval, of langdurig verblijf in het buitenland. Ontstentenis s permanente afwezigheid, bijvoorbeeld door overlijden of ontslag.
Wat is het probleem als je zo'n bepaling niet hebt?
Als je als DGA de enige bestuurder bent van je BV kunnen anders de volgende problemen ontstaan in geval van belet en ontstentenis:
- De BV komt stil te liggen omdat niemand bevoegd is om besluiten te nemen.
- Lopende zaken zoals betalingen, contracten, en onderhandelingen kunnen niet doorgaan.
- Zonder een bevoegde bestuurder ontstaan juridische risico’s voor de BV.
- Werknemers, klanten, en leveranciers weten niet wie beslissingen mag nemen.
- De onderneming kan door externe partijen worden beïnvloed, zoals een rechter die een bewindvoerder aanstelt.
Koppeling aan een depotakte
Je kan de bepaling koppelen aan een depotakte. Dat is een document dat bij de notaris wordt gedeponeerd en aanvullende afspraken of instructies bevat. Door de belet- en ontstentenisbepaling te koppelen aan een depotakte, ontstaat een solide structuur:
- In de depotakte kun je specifieke wensen opnemen die niet in de statuten hoeven te staan, bijvoorbeeld over tijdelijke vervanging.
- Gevoelige informatie blijft vertrouwelijk omdat deze niet in de openbare statuten staat.
- Een depotakte kan makkelijker worden aangepast dan de statuten.
- De depotakte kan ook andere zaken regelen, zoals instructies over de overdracht van aandelen of bedrijfsvoering in jouw afwezigheid.
Voordeel van zo'n bepaling en depotakte
Je behoudt maximale controle over wat er gebeurt in jouw afwezigheid. De BV blijft operationeel, zelfs als jij tijdelijk of permanent niet beschikbaar bent. Belanghebbenden weten precies wat de regels zijn, wat conflicten en juridische complicaties voorkomt.
5 situaties waarin een belet- en ontstentenisbepaling handig is
- Bij langdurige ziekte of burn-out: Als de DGA door ziekte tijdelijk niet kan werken, zorgt de bepaling ervoor dat een vervanger bevoegd is om de BV te leiden.
- Ongeval of plotseling overlijden: Bij overlijden voorkomt de bepaling dat de BV zonder bestuurder blijft, wat chaos en financiële schade kan veroorzaken.
- Reizen of verblijf in het buitenland: Als de DGA regelmatig afwezig is door internationale verplichtingen, kan iemand anders tijdelijk de bevoegdheden overnemen.
- Zakelijke conflictsituaties: Bij een conflict tussen aandeelhouders kan een onafhankelijke bestuurder worden aangewezen om de continuïteit te waarborgen.
- Bescherming van familie en erfgenamen: Bij overlijden van de DGA voorkomt de bepaling dat de BV in onzekerheid achterblijft, waardoor erfgenamen beschermd worden tegen financiële en juridische problemen.
Samenvatting
Een belet- en ontstentenisbepaling is cruciaal voor de continuïteit van een BV, vooral als de DGA de enige bestuurder is. Door deze bepaling te koppelen aan een depotakte, creëer je extra flexibiliteit en bescherming. Het voorkomt stilstand, juridische problemen, en conflicten, en waarborgt de stabiliteit van de onderneming in onvoorziene omstandigheden.
